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杭州爱大,由宇嘉设立。而宇嘉集团又由美国爱大制药公司全资拥有,美国爱大为一家在美国场外柜台交易系统(OTCBB)上市的公司。事实上,早在2010年9月,宇嘉集团董事会已通过决议,对杭州爱大的董事会成员进行了更换委派,宇嘉集团和杭州爱大董事会先后免除了当时的杭州爱大董事长、总经理金肖甬的职务,并改派葛啸虎为杭州爱大的董事长,李克敏为总经理。
  但目前仍实际控制杭州爱大的金肖甬,并不认可上述决议。3月21日,他对本报记者称:“美国爱大是上市公司,最高权力机构是股东大会,在股东大会没有召开以前,任何东西都不具备最终法律效力。”
  而宇嘉和杭州爱大董事会则致函杭州市药监局称,“杭州爱大已处于失控状态”,“如发生任何产品质量问题或事故,将不承担任何责任”。
  谁的爱大制药?
  这是一段创业者互相提携,但与接班人反目成仇的故事。
  葛啸虎与金肖甬争夺的杭州爱大,主产品是我国建国以来唯一拥有自主知识产权的抗生素一类新药——硫酸依替米星(适用于敏感所致的各种感染)。
  葛啸虎与金肖甬的父亲金彪,曾是莫逆之交。金彪于2009年7月14日因病去世后,葛啸虎曾撰文悼念金彪称:“我同他13年来的交往,超乎兄弟般的情感。”
  金彪生前同时兼任杭州爱大和江苏常州方圆制药公司的董事长。
  据一位曾在金彪生前为杭州爱大服务的律师介绍,金彪及亲属间接持有美国爱大约29%的股权。
  而常州方圆则由葛啸虎于1994年创立,主要为杭州爱大提供硫酸依替米星原料。2000年,杭州爱大入股方圆(持股14%)。2005年,江苏阳光(4.45,0.02,0.45%)集团出让方圆47%股权时,“为顾全大局,我同意先由爱大单独受让了这部分股权”,葛称。由此,杭州爱大控股了常州方圆,并由金彪出任常州方圆董事长,而葛啸虎则出任总经理。
  但金彪去世不到一年,情况发生了变化。2010年4月,葛啸虎与海南爱科制药公司总经理李克敏,受让了上海亚商集团持有的美国爱大约31%的股权,持股比例超过金彪及其家属。葛啸虎称:“这是金彪生前的设计,也是我与他的一个约定。”
  葛啸虎还称,宇嘉集团董事会作出“改组杭州爱大董事会”的决定乃迫不得已。“我们本来希望,金彪去世后,金肖甬在依法继承其父遗产的前提下,经杭州爱大董事会研究同意,接任金彪在爱大的职务和工作。”但2011年2月,葛啸虎在一篇文章中称,“金肖甬上任后,未按金彪生前所制定的企业经营方针办事,缺乏企业管理经验,我行我素,乱搞一气,所作所为让爱大的股东及其员工寒心”。
  对宇嘉集团董事会的决定,金肖甬毫不掩饰地对记者表示了他的愤怒:“什么宇嘉,我不知道。杭州爱大的所有银行贷款,都是用我个人资产抵押的。”
  至今,已经组建6个月的杭州爱大新董事会,始终未能进入位于杭州定江路31号的工厂大门。“去年9月,葛啸虎他们曾经想强行进入,但最终还是忍了。”有知情者说。
  营业执照风波
  “常州市主要领导已多次亲自过问此事,但鞭长莫及。”李克敏称,“我们也多次给杭州市委、市政府以及浙江省工商局的有关领导写信反映情况,但没有结果。金肖甬拒不执行董事会决议,不肯交出杭州爱大的营业执照及公章。”
  2010年9月28日,宇嘉集团董事会和杭州爱大董事会共同宣称:“自即日起,杭州爱大的《企业法人营业执照》正、副本及公章视为遗失,不再使用,由杭州爱大向原工商登记机关申领新的《企业法人营业执照》,刻制、启用新的公章,法定代表人为新任董事长葛啸虎。”
  去年10月1日、今年1月12日,杭州爱大先后在当地报纸刊登了营业执照和公章遗失作废声明。1月26日,杭州市工商局给杭州爱大核发了新的《企业法人营业执照》。
杨瑞法 
  核心提示:宇嘉和杭州爱大董事会致函杭州市药监局,“杭州爱大已处于失控状态”,“如果发生任何产品质量问题或事故,将不承担任何责任。”
  不过,金肖甬随即以“杭州爱大的营业执照并未遗失”为由,向杭州市工商局提出异议,杭州市工商局遂要求收回杭州爱大的新营业执照。期间,宇嘉董事会和杭州爱大董事会全体成员曾集体赴杭州市工商局交涉,但最终未果。
  3月4日,杭州市工商局向杭州爱大发出《行政处罚听证告知书》,认定“当事人向登记机关提交的申请材料,虚构了公司营业执照已遗失的重要事实,是一种欺诈行为”,拟对杭州爱大作出撤销变更登记的处罚。
  葛啸虎一方的代理律师王进称,杭州爱大的工商变更登记是依法行事,即使杭州市工商局认定杭州爱大的原营业执照并未遗失,应当收回的也是金肖甬手中的营业执照。
  之后,葛啸虎于3月7日向杭州市工商局提出听证要求。3月21日,杭州市工商局举行了听证会。同日,该局一位官员对本报记者称,该案正在调查过程中。
  两败俱伤的局面
  本报获悉,目前,常州方圆已经停止向杭州爱大供应原料。“这样做的结果是鱼死网破,爱大的市场将很快被其它抗生素替代。”一位医药界人士不无惋惜地说。
  葛啸虎称,方圆这样做实属无奈之举。“杭州爱大是生产药品的,人命关天,但新的经营班子迄今无法到位,药品质量授权人没有得到重新确认,企业质量保证体系缺失,为保证患者的生命安全,方圆不得不停止供应原料。”
  但此举不但让杭州爱大的生产经营难以为继,方圆也遭受重创。
  近几年,方圆制药在当地政府的支持下快速发展,净资产已由2000年时的负债2000万元跃升至2010年的1亿多元。但如今,葛啸虎忧心忡忡地表示,“我担心,我们为之呕心沥血,历经坎坷艰难,如今已益显成效的方圆制药,将会被断送。”
  事实上,葛啸虎与金肖甬的冲突已由杭州扩展到常州。在葛啸虎一方多次寻求浙江和杭州地方政府支持的同时,金肖甬一方也在不断地向江苏省和常州市有关方面写信和上访。
  据方圆制药员工介绍,去年9月30日,金肖甬等人还在方圆制药的大厅内与方圆的员工发生了冲突。3月21日,在接受记者采访时,金肖甬称,“当时,我被他们打了,警察都来了。”但方圆一位李姓管理人员予以否认:“是他自己躺倒地下的,大厅的几个摄像头可以作证。”
  截至目前,对杭州爱大的控制权争夺仍在继续。
  华东政法大学经济法学院院长吴弘教授指出:“公司的经营和决策不应受某个股东逝世的影响。但公司的决策不能损害该股东的利益,如果出现侵犯该股东利益的情况,其财产继承者在依法取得继承权后,可以依法追索。”
 

 

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